Giải thể doanh nghiệp là một trong những quyết định khó khăn mà các chủ doanh nghiệp phải đối mặt khi không còn đủ khả năng hoạt động hoặc không thể tiếp tục duy trì mô hình kinh doanh hiệu quả. Mặc dù đây là một bước đi quan trọng, nhưng thủ tục giải thể lại không hề đơn giản và đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý hiện hành. Nếu không thực hiện đúng quy trình, doanh nghiệp có thể gặp phải những hậu quả nghiêm trọng về tài chính và pháp lý.
Từ việc thanh lý tài sản, giải quyết nghĩa vụ nợ nần cho đến việc thông báo với các cơ quan nhà nước, mỗi bước trong thủ tục giải thể đều cần sự chuẩn bị kỹ lưỡng và hiểu biết sâu sắc. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết các bước và thủ tục cần thiết để giải thể một doanh nghiệp một cách hợp pháp, giúp các chủ doanh nghiệp có thể thực hiện quy trình này một cách dễ dàng và đúng đắn. Hãy cùng khám phá các thông tin quan trọng để đảm bảo rằng việc giải thể của bạn sẽ không gặp phải bất kỳ khó khăn hay rủi ro nào!
Các trường hợp doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục giải thể công ty
Theo Điều 207 của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục giải thể trong những trường hợp sau đây:
- Doanh nghiệp quyết định giải thể thông qua nghị quyết hoặc quyết định của các cơ quan có thẩm quyền, cụ thể là: chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu đối với công ty TNHH, và Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần. Cần lưu ý rằng, việc giải thể chỉ được thực hiện khi công ty đã hoàn tất tất cả nghĩa vụ tài chính và không còn nhu cầu tiếp tục hoạt động.
- Thời gian hoạt động của công ty kết thúc theo Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
- Công ty không duy trì đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong vòng 6 tháng liên tiếp mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị thu hồi, trừ trường hợp có quy định khác trong Luật Quản lý thuế.
Lưu ý rằng, thủ tục giải thể khác với phá sản, vì giải thể được áp dụng khi công ty quyết định ngừng hoạt động trong khi vẫn còn khả năng thanh toán các nghĩa vụ nợ đến hạn.
Cơ sở pháp lý về thủ tục giải thể doanh nghiệp
Việc giải thể doanh nghiệp, theo các trường hợp quy định tại điểm a, b, và c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp, phải tuân thủ quy trình pháp lý sau:
- Quyết định giải thể doanh nghiệp: Việc giải thể phải được thông qua nghị quyết hoặc quyết định và bao gồm các thông tin cơ bản như:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
- Lý do giải thể.
- Thời gian và quy trình thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ.
- Phương án giải quyết các nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng lao động.
- Họ tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
- Thủ tục thông báo: Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi nghị quyết hoặc quyết định giải thể được thông qua, doanh nghiệp phải gửi các tài liệu liên quan đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, và người lao động. Đồng thời, nghị quyết và quyết định giải thể phải được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty.
- Giải quyết nợ: Nếu doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, phải gửi kèm phương án giải quyết nợ cho các chủ nợ và những bên có quyền lợi liên quan. Phương án giải quyết nợ cần nêu rõ thông tin về chủ nợ, số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán, cùng với các quy trình và thời gian giải quyết khiếu nại.
- Thông báo tình trạng giải thể: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải cập nhật tình trạng giải thể của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể. Đồng thời, cơ quan này cũng phải đăng tải các tài liệu liên quan đến quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có).
- Thứ tự thanh toán nợ: Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên:
- Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
- Nợ thuế.
- Các khoản nợ khác.
Sau khi hoàn tất việc thanh toán các khoản nợ và chi phí giải thể, phần còn lại sẽ được chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty dựa trên tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần.
- Hồ sơ giải thể: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải nộp hồ sơ giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi thanh toán hết các khoản nợ.
- Cập nhật tình trạng pháp lý: Nếu trong vòng 180 ngày từ ngày nhận được quyết định giải thể mà không có phản hồi bằng văn bản từ doanh nghiệp hoặc bên có quyền lợi liên quan, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.
Chính phủ sẽ quy định chi tiết hơn về các trình tự và thủ tục giải thể doanh nghiệp trong các văn bản hướng dẫn.
Hồ sơ và Thủ tục Giải thể Doanh nghiệp/Công ty
Bước 1: Thông qua Quyết định Giải thể Doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp cần bao gồm các thông tin cơ bản sau:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
- Lý do giải thể;
- Thời gian và quy trình thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp. Thời gian thanh toán và thanh lý không được kéo dài quá 06 tháng kể từ ngày quyết định giải thể được thông qua;
- Phương án xử lý các nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng lao động;
- Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Bước 2: Thanh lý Tài sản Doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty có trách nhiệm trực tiếp tổ chức việc thanh lý tài sản của doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty có quy định việc thành lập tổ chức thanh lý riêng biệt.
Bước 3: Gửi Thông báo Giải thể Doanh nghiệp Doanh nghiệp cần gửi thông báo giải thể đến các cơ quan sau:
- Sở Kế hoạch và Đầu tư: Thực hiện thủ tục công bố giải thể doanh nghiệp;
- Cơ quan Hải quan: Xác nhận nghĩa vụ hải quan;
- Cơ quan Bảo hiểm: Chốt nghĩa vụ bảo hiểm và sổ bảo hiểm;
- Cơ quan Thuế: Thực hiện quyết toán thuế và đóng cửa mã số thuế;
- Người lao động: Đảm bảo quyền lợi cho người lao động;
- Chủ nợ và các bên có liên quan: Gửi quyết định giải thể kèm phương án giải quyết nợ, bao gồm thông tin về chủ nợ, số nợ, phương thức thanh toán và thời hạn giải quyết khiếu nại.
Tất cả thông báo phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Thời gian gửi quyết định giải thể và thông báo: 07 ngày kể từ ngày ban hành quyết định giải thể.
Bước 4: Công bố Thông tin Giải thể Doanh nghiệp Quyết định giải thể cần được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và niêm yết công khai tại các địa điểm của doanh nghiệp.
Hồ sơ công bố bao gồm:
- Thông báo giải thể;
- Quyết định giải thể của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên;
- Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên), Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), hoặc các thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh) về việc giải thể.
Thời hạn nộp hồ sơ công bố: 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.
Bước 5: Xác nhận Nghĩa vụ Hải quan Doanh nghiệp cần gửi công văn xin xác nhận nghĩa vụ hải quan sau khi công bố giải thể. Cơ quan Hải quan sẽ ra thông báo về tình trạng hồ sơ hải quan trong vòng 10-15 ngày.
Bước 6: Thủ tục Đóng cửa Mã số Thuế
- Gửi công văn xin giải thể lên Chi cục thuế, kèm theo bản sao Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
- Gửi công văn xin quyết toán thuế và đóng các loại thuế còn nợ;
- Đóng phạt (nếu có).
Cơ quan thuế sẽ căn cứ vào hồ sơ quyết toán thuế để kiểm tra và chuyển dữ liệu sang Sở Kế hoạch và Đầu tư, từ đó doanh nghiệp tiếp tục thực hiện thủ tục đóng cửa mã số thuế.
Bước 7: Trả Con Dấu Pháp nhân
- Nếu doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp, cần trả lại con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu cho cơ quan Công an để nhận Giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
- Nếu doanh nghiệp tự khắc con dấu từ ngày 01/07/2015, không cần phải thực hiện thủ tục trả lại con dấu.
Bước 8: Thủ tục tại Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 05 ngày làm việc.
Hồ sơ giải thể bao gồm:
- Thông báo giải thể;
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp, danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán (bao gồm thuế và bảo hiểm xã hội);
- Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có);
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian giải quyết hồ sơ giải thể: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang trạng thái “giải thể” sau 05 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ, nếu không nhận được ý kiến phản đối từ cơ quan thuế.
Trong trường hợp hồ sơ giải thể không hợp lệ, các thành viên/cổ đông/chủ sở hữu công ty sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về việc thanh toán nợ chưa trả, thuế chưa nộp và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, đồng thời sẽ bị xử lý trách nhiệm trước pháp luật.
Thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp
Theo quy định tại Khoản 5, Điều 208, Luật Doanh nghiệp 2020, các khoản nợ của doanh nghiệp cần được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau:
- Các khoản nợ liên quan đến lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo các thỏa thuận trong hợp đồng lao động hoặc thỏa ước lao động tập thể đã ký kết;
- Nợ thuế;
- Các khoản nợ khác.
Sau khi hoàn tất thanh toán tất cả các khoản nợ và chi phí liên quan đến việc giải thể doanh nghiệp, phần tài sản còn lại sẽ được chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ phần vốn góp hoặc cổ phần của mỗi bên.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có nghĩa vụ gửi đề nghị giải thể tới cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 5 ngày làm việc kể từ khi tất cả các khoản nợ của doanh nghiệp đã được thanh toán.
Các hành vi bị cấm sau khi có quyết định giải thể doanh nghiệp
Theo Điều 211, Luật Doanh nghiệp 2020, kể từ khi quyết định giải thể được thông qua, doanh nghiệp và các cá nhân quản lý doanh nghiệp sẽ không được phép thực hiện các hành động sau:
- Cất giấu hoặc tẩu tán tài sản của doanh nghiệp;
- Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
- Chuyển nợ không có bảo đảm thành nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
- Ký kết các hợp đồng mới, ngoại trừ những hợp đồng cần thiết để hoàn tất thủ tục giải thể;
- Cầm cố, thế chấp, tặng cho hoặc cho thuê tài sản;
- Chấm dứt thực hiện các hợp đồng đã ký kết mà không có sự đồng ý của các bên liên quan;
- Tiến hành huy động vốn dưới bất kỳ hình thức nào.
Các tài liệu cần chuẩn bị khi tiến hành thủ tục giải thể doanh nghiệp
Khi giải thể doanh nghiệp, các tài liệu cần chuẩn bị bao gồm:
- Biên bản quyết toán thuế với cơ quan thuế hoặc thông báo đóng mã số thuế do việc giải thể. Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ quyết toán thuế và đóng cửa mã số thuế, Công ty Khánh An sẽ hỗ trợ trọn gói cho khách hàng;
- Giấy biên nhận công bố quyết định giải thể doanh nghiệp;
- Xác nhận hoàn tất thủ tục hải quan (Công ty Khánh An nhận thực hiện thủ tục xác nhận hải quan cho doanh nghiệp);
- Xác nhận đóng cửa tài khoản ngân hàng hoặc cam kết chưa mở tài khoản ngân hàng;
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản gốc;
- Đăng ký mẫu dấu bản gốc (nếu có);
- Dấu pháp nhân;
- Chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện và các địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp;
- Hồ sơ giải thể, mà Công ty Luật Khánh An sẽ soạn thảo dựa trên thông tin doanh nghiệp cung cấp và gửi cho doanh nghiệp ký xác nhận.
Công ty Khánh An cam kết hỗ trợ doanh nghiệp trong mọi thủ tục giải thể, đảm bảo nhanh chóng, chính xác và hợp pháp.
Giải thể doanh nghiệp là một quá trình đòi hỏi sự tỉ mỉ và chính xác trong việc thực hiện các thủ tục pháp lý. Dù đây là quyết định cuối cùng trong hành trình của một doanh nghiệp, nhưng nếu được thực hiện đúng quy trình, bạn có thể giảm thiểu được những rủi ro tài chính và pháp lý, đồng thời đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho các bên liên quan. Việc hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ các bước giải thể sẽ giúp bạn hoàn tất thủ tục một cách suôn sẻ và đúng quy định.
Nếu trong quá trình giải thể doanh nghiệp bạn gặp phải bất kỳ khó khăn hay thắc mắc nào, đừng ngần ngại liên hệ với Công ty tư vấn Khánh An. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn từ A đến Z, đảm bảo các thủ tục được thực hiện chính xác, kịp thời và hiệu quả, giúp bạn tiết kiệm thời gian và công sức.
Hãy để Khánh An đồng hành cùng bạn trong quá trình này, giúp bạn giải quyết mọi vấn đề pháp lý liên quan đến việc giải thể doanh nghiệp một cách nhanh chóng và hiệu quả!
Giới thiệu về dịch vụ Công ty tư vấn Khánh An
Khánh An tự hào là một trong những đơn vị hàng đầu cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật tại Việt Nam. Chúng tôi cam kết mang đến cho Quý Khách hàng các giải pháp pháp lý toàn diện và hiệu quả, đáp ứng đầy đủ nhu cầu và yêu cầu của từng doanh nghiệp cũng như cá nhân.
Các lĩnh vực tư vấn của chúng tôi bao gồm:
- Tư vấn pháp luật doanh nghiệp Việt Nam (bao gồm doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài) và các loại giấy phép con.
- Tư vấn cho các Doanh nghiệp Việt Nam đầu tư sang các thị trường Singapore, Hồng Kông, BVI,…
- Tư vấn hoàn thiện Hợp đồng, các văn kiện pháp lý cho Doanh nghiệp.
Giá trị cốt lõi của Khánh An
Chúng tôi luôn hướng tới 3 giá trị cốt lõi: UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO. Những giá trị này không chỉ là kim chỉ nam trong hoạt động của chúng tôi mà còn là động lực để chúng tôi không ngừng phát triển. Chúng tôi tự hào khi nhận được những phản hồi tích cực từ Quý Khách hàng, điều này khẳng định chất lượng dịch vụ mà chúng tôi cung cấp.
Khánh An sẽ tiếp tục nỗ lực hết mình để mang đến dịch vụ luật tốt nhất, đồng hành cùng sự phát triển bền vững của Quý Khách hàng.
